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9月28日,日军攻占平鲁、朔县。朔县守城部队誓死抵抗,激战竟日,城陷,官兵700多人殉国。日军屠城,城内官绅、民众被杀者3000以上。
日军攻占铁角岭后乘势南下,30日侵占繁峙,切断平型关后路。阎锡山担心后退之路被截,决定晋北全线撤退,集中主力于石岭关以北的忻口地区,保卫太原。9月30日,第二战区部队向神堂堡、雁门关、阳方口之线转移,日军则跟随追击。
(二)忻口战役
第二战区选定在忻口与日军决战。阎锡山部署:右集团军,由第18集团军朱德总司令指挥;中央集团军,由第14集团军总司令卫立煌指挥;左集团军,由第6集团军总司令杨爱源指挥;以第7集团军总司令傅作义指挥总预备军。10月1日,蒋介石电令第一战区司令长官程潜,转令卫立煌率所部第14军(李默庵)、第9军(郝梦龄)、第85师(陈铁)、独立第5旅(郑廷珍)等部由石家庄从铁道星夜运往太原以北增援。
10月1-3日,日军开始进攻崞县。日机10余架不断轰炸县城,骑兵、装甲车、重炮掩护步兵千余人猛攻。守军王靖国军所部沉着应战,日军未得逞,其大部兵力越过崞县径趋原平,守军姜玉贞旅击退日军进攻。6日拂晓,谷树枫团与日军肉搏格斗,极惨烈。是日,日军又猛攻崞县。7日,日军一部突入崞县城内,守军反击。8日,日军猛炸,城垣被毁。守军在街巷反复冲锋,与日军肉搏,伤亡惨重。团长刘良相、石焕然壮烈牺牲。王靖国军连续苦战8日,伤亡极众,不得已而放弃崞县城。