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8月11日，德军的集结工作准备完毕，并补充了充足的弹药和燃料，开始反攻。由于苏军各部队之间分散很广，步兵和炮兵被落在后方，且弹药和燃料都已严重不足，苏军遭到近乎致命的打击。11日晚苏第1坦克集团军的第49坦克旅和第17坦克团被德军围歼，只因第5近卫坦克集团军的及时赶到才避免了第1坦克集团军的全军覆灭。14日，苏第6近卫集团军的第6坦克军被德军包围遭到惨败。在德军的进攻下，苏军被迫后退。
苏军在数量和规模上的优势起到了关键性的作用，他们虽然遭到重创，但很快又恢复了进攻。19日苏军攻抵哈尔科夫西面的乌德河北岸，并于20日强渡乌德河，在南岸建立了桥头堡。
德军统帅部特别重视哈尔科夫工业区和城市本身的防御。希特勒要求“南方”集团军群在任何情况下都要守住哈尔科夫。德军利用“虎式”坦克和“费迪南式”强击火炮，不断实施反突击。苏军突破敌人的猛烈抵抗，紧逼哈尔科夫外围环形防线，并从东面和东南面进抵哈尔科夫近郊。攻打哈尔科夫的战斗异常激烈，强大的苏第5近卫坦克集团军最后只剩下了50辆坦克。